Preguntas Frecuentes de Auditoría

Según la Directiva 2006/43/CE, «auditoría legal» es la auditoría de los estados financieros anuales o de los estados financieros consolidados siempre que sea exigida por el Derecho de la Unión, por el Derecho nacional aplicable a las pequeñas empresas, o sea realizada voluntariamente a solicitud de las pequeñas empresas que cumplan requisitos legales nacionales que sean equivalentes a los de la anterior, siempre que la legislación nacional defina dichas auditorías como «legales».

Según la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas, se entenderá por auditoría de cuentas la actividad consistente en la revisión y verificación de las cuentas anuales, así como de otros estados financieros o documentos contables, elaborados con arreglo al marco normativo de información financiera que resulte de aplicación, siempre que dicha actividad tenga por objeto la emisión de un informe sobre la fiabilidad de dichos documentos que pueda tener efectos frente a terceros, y consistirá en verificar dichas cuentas a efectos de dictaminar si expresan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad auditada, de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulte de aplicación, y la verificación del informe de gestión que, en su caso, acompañe a las cuentas anuales, a fin de dictaminar sobre su concordancia con dichas cuentas anuales y si su contenido es conforme con lo establecido en la normativa de aplicación. La auditoría de otros estados financieros o documentos contables consistirá en verificar y dictaminar si dichos estados financieros o documentos contables expresan la imagen fiel o han sido preparados de conformidad con el marco normativo de información financiera expresamente establecido para su elaboración.

El Real Decreto 2/2021, Reglamento de desarrollo de la Ley de Auditoría de Cuentas, delimita lo siguiente:

• La verificación por los auditores de cuentas de las cuentas anuales o estados financieros formulados por entidades a las que su normativa aplicable exija la llevanza de contabilidad y la formulación de cuentas que reflejen la imagen fiel de su patrimonio, resultado y situación financiera, aun cuando dicha normativa no establezca un marco normativo de información financiera aplicable, se entenderá como auditoría de cuentas cuando se hayan preparado conforme a un marco normativo de información financiera que resulte de aplicación teniendo en cuenta la naturaleza de la entidad auditada.
• Asimismo, la verificación por los auditores de las cuentas o estados financieros formulados por entidades a las que su normativa aplicable les exija la presentación de unas cuentas o estados financieros auditados, aun cuando dicha normativa no establezca un marco normativo de información financiera aplicable, se entenderá como auditoría de cuentas cuando se hayan preparado conforme a un marco normativo de información financiera que resulte de aplicación teniendo en cuenta la naturaleza de la entidad auditada.
• No se considerará auditoría de cuentas los trabajos realizados sobre cuentas anuales, estados financieros o documentos contables consistentes en la comprobación específica de hechos concretos, en la emisión de certificaciones o en la revisión o aplicación de procedimientos con un alcance limitado inferior al exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas para poder emitir una opinión técnica de auditoría de cuentas.
• Tampoco se considerará auditoría de cuentas los trabajos de revisión realizados sobre cuentas anuales, estados financieros o documentos contables cuando estos no hayan sido elaborados con arreglo a los principios y normas contenidos en el marco normativo de información financiera aplicable, expresamente establecido para su elaboración por disposiciones legales o reglamentarias.
  Asimismo, no se considerará auditoría de cuentas, los trabajos que, sin reunir las características y condiciones propias de un trabajo de esta naturaleza, conforme a lo establecido en la Ley 22/2015, de 20 de julio, estén atribuidos por disposiciones de rango legal a auditores de cuentas inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Dichos trabajos se sujetarán a lo dispuesto en la normativa legal correspondiente que resulte de aplicación.
• Los informes emitidos por auditores de cuentas sobre trabajos que no tengan la consideración de auditoría de cuentas conforme a lo establecido en la Ley 22/2015, de 20 de julio, así como aquellos informes a los que se refieren los dos párrafos anteriores, no podrán identificarse como informes de auditoría de cuentas, ni su redacción o presentación podrán generar confusión respecto a su naturaleza como trabajos de auditoría de cuentas realizados conforme a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas definida en la Ley 22/2015, de 20 de julio.

Todos los trabajos que, sin tener la consideración de auditoría de cuentas, estén atribuidos por disposiciones legales a auditores inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas se sujetarán a lo dispuesto en la disposición legal correspondiente y en las guías que en su caso se aprueben conjuntamente por las corporaciones de derecho público representativas de auditores y, en su defecto, a los usos y a la práctica habitual en la realización del tipo de trabajo en cuestión.

El nombramiento del auditor para una auditoría de cuentas obligatoria debe llevarse a cabo antes del fin del ejercicio social y debe inscribirse en el Registro Mercantil en no más de un mes. En caso de cierre del ejercicio social el 31-12, debe nombrarse antes del 31-12 y estar inscrito en el Registro Mercantil antes de un mes del nombramiento, con límite del 31-01. Si no se cumplen estos plazos, según Ley, es el Registro Mercantil el que nombrará al auditor, si bien es cierto que una solicitud de inscripción de un nombramiento correctamente efectuado antes del cierre del ejercicio social pero posterior al mes del mismo suele ser admitida por los registros.

En el caso de que la auditoría sea voluntaria, estos plazos no rigen. El nombramiento para una auditoría voluntaria puede realizarse en cualquier momento.

En caso de auditoría obligatoria, lo hace la Junta General u órgano equivalente por 3 años la primera vez (este plazo es obligatorio por la Ley de Auditoría de Cuentas).

En el caso de auditoría voluntaria puede no inscribirse el nombramiento en el Registro Mercantil o equivalente y, en ese caso, las cuentas depositadas no es necesario que se acompañen del informe de auditoría.

El control externo de la contabilidad de una entidad mediante su sometimiento a auditoría puede tener carácter legal, cuando una norma determina su obligatoriedad; o voluntario, cuando es la empresa la que voluntariamente decide hacer una auditoría.

No obstante, con independencia de la obligación o no de auditarse, si se realiza un trabajo de auditoría, éste tiene que cumplir los requisitos que prevé la legislación de auditoría de cuentas, por lo que si una sociedad decide hacer una auditoría de forma voluntaria, el auditor de cuentas ha de hacerla con los mismos estándares que si fuese una auditoría devenida por obligación legal. No hay ninguna diferencia metodológica ni de alcance del trabajo.

Existe al menos una diferencia entre una auditoría voluntaria y una auditoría obligatoria, que es que el informe de auditoría que se deriva de la primera puede quedar en el ámbito interno, puesto que no es preciso que se deposite junto con las cuentas anuales; mientras que, en una auditoría obligatoria, el informe de auditoría se deposita junto con las cuentas anuales y la no realización de la auditoría puede conllevar el cierre registral.

La falta de auditoría de cuentas, cuando esta es obligatoria, produce consecuencias tanto con respecto a la validez del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales, como en relación con el depósito de las mismas en el RM, pudiendo, en este último caso, determinar el cierre registral de la hoja de la sociedad y la imposición de una sanción administrativa.

En el supuesto de incumplimiento por el auditor de su obligación de emitir el informe sobre las cuentas anuales en plazo, se entiende que es de aplicación lo dispuesto para los expertos independientes (RRM art.345.2); por tanto, caduca el encargo procediéndose por el registrador a un nuevo nombramiento sin perjuicio de la responsabilidad en que puede incurrir el auditor por el incumplimiento de su contrato.

Aprobación de cuentas anuales (LSC art.272): la junta general ha de aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión, que previamente deben haber sido revisados por auditores de cuentas, excepto para aquellas sociedades que no sometan a auditoría sus cuentas. Los socios tienen derecho a obtener de la sociedad, a partir de la convocatoria de la junta general, los documentos contables que han de ser sometidos a aprobación así como, en su caso, el informe de gestión y el de auditoría de cuentas. Por tanto, la aprobación por parte de la junta general de las cuentas anuales sin que éstas hayan sido previamente verificadas por un auditor de cuentas, cuando la sociedad estuviera legalmente obligada a ello, supone la nulidad de dicho acuerdo, por incumplimiento de la ley. Dicho acuerdo puede ser objeto de impugnación por todos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo. La acción de impugnación deberá dirigirse contra la sociedad y caduca en el plazo de un año, computado, por tratarse de un acuerdo inscribible, desde la fecha de su publicación en el BORME.

Cierre registral (LSC art.282; RRM art.378): trascurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el RM el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, junto con el informe de auditoría de cuentas cuando éste es obligatorio, da lugar al cierre de la hoja de la sociedad lo que, a su vez, determina la imposibilidad de inscribir documento alguno referido a la sociedad presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que se practique el depósito, en los términos y con ciertas excepciones.

Sanción: adicionalmente, el incumplimiento por el órgano de la administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, las cuentas anuales junto con los documentos complementarios, entre los que se incluye el informe de auditoría de cuentas cuando éste sea obligatorio, también puede dar lugar a la imposición por el ICAC de una multa a la sociedad. La sanción administrativa consiste en una multa de 1.200 a 60.000 euros, según la dimensión de la sociedad infractora. Cuando la sociedad (o, en su caso, el grupo de sociedades) tenga un volumen de facturación superior a 6.000.000 euros, el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.000 euros. El sujeto pasivo de la sanción administrativa es la propia sociedad y no los administradores, como podría suponerse, habida cuenta de que son aquéllos los obligados a depositar las cuentas. El plazo de prescripción de las infracciones es de tres años.

• La sanción que se impone por el incumplimiento de la obligación de depósito es meramente administrativa, no guardando correspondencia alguna con el supuesto fin de la obligación de depositar, cual es dotar de publicidad a los datos contables de una sociedad. El cierre registral opera ope legis, como una prohibición dirigida al registrador, quedando por tanto al margen del procedimiento sancionador (DGRN Resol 22-2-00).
• Estando regulada la responsabilidad individual de los administradores (LSC art.236 a 241bis), parecería lógico que fueran los sujetos obligados a depositar las cuentas e informes, los que resultasen sancionados en caso de incumplimiento. Pero es la sociedad la receptora de la sanción, aunque normalmente habrá una repetición contra el verdadero infractor, ya sea por conducta dolosa o por negligencia.
• La dimensión de la sociedad se determina como la suma de las partidas del activo y de la cifra de ventas, según hubieran sido declaradas en la última declaración del IS. Si no se dispusiera de dichos datos, se tomará en consideración el capital social según figure en el RM (LSC art.283.2).
• La graduación de la multa según la dimensión permite tomar en consideración extremos tales como ser entidad emisora de valores y la colaboración de la sociedad en el expediente sancionador, ya que, si la sociedad no proporciona el valor de las partidas de su activo y de su cifra de venta según su última declaración del IS, se tendrá en cuenta a los efectos de la determinación de la sanción (LSC art.283.2).
• El retraso en la realización del depósito (hasta antes del inicio del procedimiento sancionador) es en sí sancionable, si bien mediante la imposición de la multa en su grado mínimo y reducida en un 50%.
• El plazo de prescripción de la multa (que no del cierre registral) debe entenderse que comienza al día siguiente del transcurso del mes para el depósito de los administradores de las cuentas anuales.
• La interrupción de la prescripción se produce si durante esos tres años se abre un expediente sancionador, quedando subsistente el poder sancionador de la autoridad competente. Por lo tanto, mientras se suceda la actuación inspectora de la administración, la posibilidad de ser sancionado queda intacta, como ocurre con las infracciones administrativas.
• El ICAC es el órgano encargado de la instrucción del expediente sancionador y de la imposición de la correspondiente sanción (LSC art.283.1).
• Inexistente la obligación legal de depositar las cuentas para las sociedades personalistas en las que alguno de los socios colectivos sea una persona física, resulta inaplicable el régimen sancionador establecido para el caso de inobservancia de dicha obligación (DGRN Resol 22-7-99).